7月7日

国资股东提出罢免“宝能系”提名的4位董事

7月12日

“宝能系”实名举报国资股东涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场

　　“宝能系”、火炬集团针对中炬高新控制权争夺战升级。继7月7日中炬高新公告，国资股东火炬集团欲罢免“宝能系”股东中山润田投资有限公司（以下简称中山润田）提名的4位董事后，7月12日，中山润田在宝能集团官网发表声明进行回击，同时举报火炬集团等国资股东涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，严重损害中炬高新公司、股东及广大投资者合法权益。
　　值得注意的是，中炬高新公告显示，因公司股东中山润田及其关联方自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东。记者从中炬高新方面了解到，目前，公司实控人仍然是“宝能系”，除了持股比例外，董事席位或公司管理层认定也影响实控人认定。
　　7月12日盘后，上交所火速对中炬高新下发监管工作函。工作函指出，上市公司大股东应当遵守法律法规相关规定，规范行使股东权利，不得影响公司治理和经营正常运作。同时上交所指出，不得滥用上市公司信息披露渠道，发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。

出招
国资股东欲罢免
4位“宝能系”董事

　　对于“宝能系”的发难，7月12日，中炬高新证券部工作人员回应称，“如果有事情会以公告为准，目前公司经营一切正常、有序。”
　　根据中炬高新7月7日晚间公告，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会提案显示，因公司股东中山润田及其关联方自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，何华、黄炜、曹建军、周艳梅为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。为更加有效地推动提升上市公司治理水平，促进公司经营发展，维护公司和股东利益，现火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺根据《公司法》和《公司章程》等规定，共同提请股东大会免去何华、黄炜、曹建军、周艳梅第十届董事会非独立董事职务，同步罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅董事会下属专门委员会及召集人职务。
　　对此，中炬高新证券部工作人员表示，目前“宝能系”4位董事仍然在职，上述提案需要股东大会通过才生效，股东大会定在7月24日，届时会有相应的结果。
　　对于中炬高新控制权，上述工作人员表示，目前，公司实控人还是“宝能系”，除了持股比例外，还要看董事席位或公司管理层来认定的。后续如果发生变更，公司会及时发布相应的公告。

反击
“宝能系”实名举报
国资股东涉嫌虚假诉讼等

　　在此背景下，7月12日，中山润田在宝能集团官网发表声明进行回击，同时举报火炬集团等国资股东涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，严重损害中炬高新公司、股东及广大投资者合法权益。
　　声明显示，近期，中炬高新发布了两则关于重大诉讼进展情况的公告（公告编号：2023-007号、2023-052号）。两则公告显示，中炬高新被中山市中级人民法院及中山市第一人民法院判决向工业联合公司承担多项赔偿义务，累计金钱给付义务达25.64亿元、土地给付义务约16.73万平方米。初步估算，两则公告涉及的3份判决已致使中炬高新遭受巨额损失超过50亿元，远超公司账面净资产36亿元。三起诉讼案件涉及20多年前的3份土地使用权转让合同，因中炬高新与工业联合公司隐瞒关联方关系进行虚假土地转让交易，2001年12月事发后中国证监会对中炬高新公司立案调查，历时两年调查，于2003年12月对违法行为作出行政处罚。
　　声明显示，工业联合公司以中炬高新未履行3份土地使用权转让合同为由，捏造事实，向人民法院提起民事诉讼，其行为已涉嫌虚假诉讼，直接导致中炬高新2022年年报计提预计负债约11.78亿元，公司自上市28年来首次出现亏损，中炬高新公司及其股东利益遭受重大损失。
　　声明称，历时两年多的虚假诉讼，导致中炬高新股价持续大幅震荡下行，其间，中山火炬集团及其一致行动人蓄谋已久低价吸纳、恶意收购，操纵证券交易，截至2023年6月1日，其合计持股比例已达到19.65%，相比其在2020年持股10.72%，已经增加8.93%，其行为已涉嫌操纵证券市场。

矛头指向
两位董事、一位监事

　　除了举报国资股东，中山润田还将“矛头”指向了中炬高新现任董事和监事。
　　声明显示，中炬高新公司现任董事万鹤群、现任董事余建华、现任监事郑毅钊三人当前所任职企业与中炬高新存在重大利益关联，正在对中炬高新实施涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等重大违法犯罪行为，严重损害中炬高新公司、股东及广大投资者合法权益。
　　对于“罢免4位董事”，中山润田也进行了回击。中山润田称，中炬高新现任监事郑毅钊违反公司章程规定及监事会议事规则，自行召集临时监事会，且在现任监事长宋伟阳缺席的情况下，伙同现任监事莫红丽擅自审议相关议案，违规作出决议，并公开发布公告，该违规行为严重影响了公司的正常经营。
　　声明显示，火炬集团及其一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，中山润田已向证券监管部门、公安部门、审计署、各级党委政府进行实名举报，请求及时启动专案侦查机制，依法查明事实真相，保护上市公司、股东及社会公众投资者的合法权益。

新闻背景
中炬高新董事会席位“争夺战”由来已久

　　中炬高新成立于1993年，1995年在上交所上市。公司致力于资产经营和资本运营，投资范围涉及调味品及健康食品业、国家级高新区开发与招商、房地产业、汽车配件业等领域，目前核心业务为调味品及健康食品、园区综合开发。
　　实际上，中炬高新董事会席位的争夺，是双方控制权之争的延续。2015年，“宝能系”通过二级市场持续增持中炬高新，并于当年10月取代火炬集团成为第一大股东。2018年，“宝能系”将持有的中炬高新24.92%股权转让给了由其控制的中山润田。
　　进入2021年后，随着“宝能系”债务危机爆发，中山润田持有的上市公司股份也因债务问题不断被动减持，其持有的中炬高新也是如此。
　　公开披露显示，2021年，中山润田质押给平安证券、安信证券的中炬高新股份先后被动卖出后，其持股比例下降至24.23%。2022年3月开始，因与西藏银行、粤财信托发生债务纠纷，中山润田持有的中炬高新股份多次被法院裁定用以抵偿债务。
　　截至今年6月7日，中山润田持有的中炬高新股份仅剩7396万股，持股比例为9.42%，从第一大股东退居第二大股东。“宝能系”被动减持的同时，火炬集团却在增持。
　　从2022年7月开始，火炬集团的一致行动人不断增持，目前重新成为第一大股东。并且，中山润田的持股可能仍将继续减少。公告显示，因与浦发银行、长城国兴金融租赁有限公司发生合同纠纷，中山润田持有的900万股、557万股中炬高新股份，已被法院裁定拍卖、变卖以清偿债务，目前已进入执行阶段。
　　未来这一事件走向何处，需拭目以待。
　　本组报道综合中国证券报微信公众号、证券时报微信公众号、中国基金报微信公众号